Non-disclosure agreement

In Nederland wordt de Engelse term vaak gebruikt: non-disclosure agreement, ook wel een NDA genoemd. Maar voor veel mensen is het niet heel duidelijk wat een non-disclosure agreement precies is.

Geheimhoudingsovereenkomst

Het Nederlandse woord voor een non-disclosure agreement is een geheimhoudingsovereenkomst. Kort gezegd is het doel van een geheimhoudingsovereenkomst ervoor te zorgen dat een partij unieke onderdelen en informatie die zij ontvangt over een product of dienst van een andere partij, niet kan gebruiken of misbruiken voor eigen doeleinden en moet geheimhouden.

Een geheimhoudingsovereenkomst houdt in dat de partij aan wie het product, de dienst of het idee wordt geopenbaard (i) de informatie als vertrouwelijk beschouwt en strikt geheimhoudt voor derden, en (ii) degene die de openbaring doet schadeloosstelt als er inbreuk wordt gemaakt. Bij een overtreding van een non-disclosure agreement is dus het idee dat de benadeelde schade kan verhalen op de openbaarmaker, zoals gederfde winst.

Een non-disclosure agreement heeft soms ook nadelen. Zo gebeurt het dat veel wederpartijen op juridische gronden geen non-disclosure agreement willen tekenen. soms is het namelijk erg risicovol een geheimhoudingsovereenkomst te ondertekenen. Ook hangen er vaak bewijstechnische problemen aan indien er daadwerkelijk een overtreding plaatsvindt. Het is soms erg moeilijk een overtreding aan te tonen. Tenslotte is de waardering van de boete (schadeloosstelling) die betaald moet worden soms erg lastig te berekenen.

Geheimhoudingsbeding

Afspraken over geheimhouding bevinden zich vaak ook in een geheimhoudingsbeding in een overeenkomst. Een geheimhoudingsbeding is dan een specifiek klein onderdeel van een overeenkomst voor afspraken die niet een gehele eigen geheimhoudingsovereenkomst behoeven.

Voorbeeld

Een goed voorbeeld is een uitvinding. Een uitvinder heeft een uitvinding gedaan en gaat daarmee naar een grote fabrikant, hij wil natuurlijk dat zijn uitvinding geproduceerd kan worden op grote schaal. De partijen tekenen een non-disclosure agreement (of een geheimhoudingsbeding in een andere overeenkomst). Uiteindelijk blijkt dat de fabrikant toch delen van de uitvinding gebruikt voor eigen producten. In dit geval zal de fabrikant dan de uitvinder schadeloos moeten stellen voor de gederfde winst die de uitvinder heeft geleden op basis van de geheimhoudingsovereenkomst. Als ze dit niet hadden getekend had de uitvinder niks kunnen doen tegen het gebruik van zijn of haar uitvinding

Non-disclosure agreement: Nda opstellen

Een nda opstellen is vrijwel altijd maatwerk. Een nda opstellen kun je dan ook het beste doen met hulp van een specialist. Er zijn veel geheimhoudingsovereenkomst templates die op het internet verkocht worden. Het probleem hierbij is dat een non-disclosure agreement toch vaak meer maatwerk vereist dan van tevoren bedacht kan worden. Vandaar dat wij op blended.law specialisten hebben die wel werken met templates, maar voor een vaste prijs ook advies hierbij geven.