Non-disclosure agreement: wat is dat precies?

In Nederland wordt de Engelse term vaak gebruikt: non-disclosure agreement, ook wel een nda genoemd. Maar voor veel mensen is het niet heel duidelijk wat een non-disclosure agreement precies is. Ook vragen mensen zich wat het verschil is tussen een non-disclosure agreement en een geheimhoudingsovereenkomst. En wat is dan weer een geheimhoudingsbeding? Wij zetten op deze pagina alles voor jou op een rijtje en geven praktische voorbeelden om alles te verduidelijken!

Geheimhoudingsovereenkomst

Het Nederlandse woord voor een non-disclosure agreement is een geheimhoudingsovereenkomst. Kort gezegd is het doel van een geheimhoudingsovereenkomst ervoor te zorgen dat een partij unieke onderdelen en informatie die zij ontvangt over een product of dienst van een andere partij, niet kan gebruiken of misbruiken voor eigen doeleinden en moet geheimhouden. Het draait, zoals de naam zegt, om geheimhouding.

Een geheimhoudingsovereenkomst houdt in dat de partij aan wie het product, de dienst of het idee wordt geopenbaard (i) de informatie als vertrouwelijk beschouwt en strikt geheimhoudt voor derden, en (ii) degene die de openbaring doet schadeloosstelt als er inbreuk wordt gemaakt. Bij een overtreding van een non-disclosure agreement is dus het idee dat de benadeelde schade kan verhalen op de openbaarmaker, zoals gederfde winst. Bekijk hier de non-disclosure agreement op het platform van blended.law!

Een non-disclosure agreement heeft soms ook nadelen. Zo gebeurt het dat veel wederpartijen op juridische gronden geen non-disclosure agreement willen tekenen. soms is het namelijk erg risicovol een een dergelijke overeenkomst te ondertekenen. Ook hangen er vaak bewijstechnische problemen aan indien er daadwerkelijk een overtreding plaatsvindt. Het is soms erg moeilijk een overtreding aan te tonen. Tenslotte is de waardering van de boete (schadeloosstelling) die betaald moet worden soms erg lastig te berekenen.

Een non-disclosure agreement is een belangrijk onderdeel van elke bedrijfsovername. Wil je naast de geheimhoudingsovereenkomst ook hulp bij de rest van de overname, zoals de intentie overeenkomst en de koopovereenkomst? Dan zijn deze producten perfect voor jou!

Geheimhoudingsbeding

Afspraken over geheimhouding bevinden zich soms in een nda, maar vaak ook in een geheimhoudingsbeding in een andere overeenkomst. Een geheimhoudingsbeding is dan een specifiek klein onderdeel van een overeenkomst voor afspraken die niet een gehele eigen geheimhoudingsovereenkomst behoeven.

Voorbeeld

Vaak kan een voorbeeld alles wat duidelijker maken. Een goed voorbeeld voor een situatie waarin een non-disclosure agreement essentieel is, is de situatie waarin een uitvinding wordt gedaan.

Een uitvinder heeft een uitvinding gedaan en gaat daarmee naar een grote fabrikant, hij wil natuurlijk dat zijn uitvinding geproduceerd kan worden op grote schaal. De partijen tekenen een non-disclosure agreement (of een geheimhoudingsbeding in een andere overeenkomst).

Uiteindelijk blijkt dat de fabrikant toch delen van de uitvinding gebruikt voor eigen producten. In dit geval zal de fabrikant dan de uitvinder schadeloos moeten stellen voor de gederfde winst die de uitvinder heeft geleden op basis van de geheimhoudingsovereenkomst. Als ze dit niet hadden getekend had de uitvinder niks kunnen doen tegen het gebruik van zijn of haar uitvinding.

Dit voorbeeld geeft aan hoe essentieel het kan zijn om een geheimhoudingsovereenkomst op te stellen. Het kan heel fout lopen als dit niet (goed) is gebeurd, en de advocaatkosten kunnen fors zijn om problemen hieromheen op te lossen. Benieuwd naar hoeveel een advocaat kost? Lees het hier.

Non-disclosure agreement: Nda opstellen

Een nda opstellen is vrijwel altijd maatwerk. Een nda opstellen kun je dan ook het beste doen met hulp van een specialist. Er zijn veel geheimhoudingsovereenkomst templates die op het internet verkocht worden. Het probleem hierbij is dat een non-disclosure agreement toch vaak meer maatwerk vereist dan van tevoren bedacht kan worden.

Vandaar dat wij op blended.law specialisten hebben die wel werken met templates, maar voor een vaste prijs ook advies hierbij geven. Heb jij een vraag over een non-disclosure agreement of heb je er een nodig? Neem contact met ons op via de mail, telefoon of stel een vraag via de website! Natuurlijk zijn ook vragen over andere onderwerpen welkom!